寧波聯合集團股份有限公司第七屆監事會2014年第一次臨時會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
公司第七屆監事會2014年第一次臨時會議通知于
一、審議并表決通過了《關于公司符合發行股份購買資產條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》等法律、法規及規范性文件的有關規定，公司監事會經過對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證后，認為公司符合發行股份購買資產的條件。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案需提交公司股東大會審議。
二、審議并表決通過了《關于公司發行股份購買資產構成關聯交易的議案》
公司本次發行股份購買資產交易事項中的資產轉讓方暨股份認購方為浙江榮盛控股集團有限公司（以下簡稱“榮盛控股”）。榮盛控股現持有公司29.90%的股份，為公司控股股東。根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次發行股份購買資產構成關聯交易。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案需提交公司股東大會審議。
三、審議并表決通過了《關于公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》
1、交易方案
公司擬通過發行股份的方式向榮盛控股購買其持有的杭州盛元房地產開發有限公司（以下簡稱“盛元房產”）50%的股權以及大連海濱置業有限公司（以下簡稱“海濱置業”）50%的股權（以下簡稱“標的資產”）。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
2、本次交易標的資產價格
以
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
3、發行股票的種類和面值
本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
4、發行方式及發行對象
本次發行股份購買資產的發行方式采用向特定對象非公開發行股份方式，發行對象為榮盛控股。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
5、發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格
本次發行股份購買資產交易的定價基準日為公司第七屆董事會2014年第一次臨時會議決議公告日。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定，本次交易的定價基準日之前20個交易日公司股票均價為6.71元/股。公司向榮盛控股收購資產的股份發行價格為人民幣6.71元/股。
在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格將按照上海證券交易所相關規則作相應調整，發行股數也隨之進行調整。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
6、發行數量
本次向特定對象發行的A股股票數量將根據交易標的資產的交易價格和發行價格確定，并以中國證監會核準的發行數量為準。根據標的資產預估值和發行價格計算，本次發行數量約為16,149.72萬股。
在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行股數將按照上海證券交易所相關規則作相應調整。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
7、上市地點
本次非公開發行股票鎖定期滿后，在上海證券交易所上市交易。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
8、本次發行股份鎖定期
榮盛控股承諾，自本次發行結束之日起三十六個月內不轉讓其在本次發行中認購的公司股份。限售期限屆滿后，按中國證監會及上海證券交易所有關規定執行。
本次發行結束后，由于公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。若交易對方所認購股份的鎖定期/限售期的規定與證券監管機構的最新監管意見不相符，本公司及交易對方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
9、標的資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬
自本次交易的評估基準日（不含當日）
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
10、公司滾存未分配利潤安排
公司本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行完成后的全體股東共享。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
11、本次發行決議有效期
本次發行決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發行議案之日起十二個月。但如果公司已于該有效期內取得中國證監會對本次發行的核準文件，則該授權有效期自動延長至本次發行完成日。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案需提交公司股東大會逐項審議。
四、審議并表決通過了《關于<寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案>的議案》
監事會同意《寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》。
公司獨立董事已于事前認可本次交易有關議案，一致同意將本次交易相關的議案提交董事會審議。公司獨立董事已對本次交易發表了獨立意見。本次交易獨立財務顧問華西證券有限責任公司就此預案發表了《華西證券有限責任公司關于寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案之獨立財務顧問核查意見》。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
《寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》和《華西證券有限責任公司關于寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案之獨立財務顧問核查意見》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
《寧波聯合集團股份有限公司獨立董事關于寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易的獨立意見》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
五、審議并表決通過了《關于<寧波聯合集團股份有限公司與浙江榮盛控股集團有限公司之間關于發行股份購買資產的框架協議>的議案》
監事會同意公司與榮盛控股簽訂《寧波聯合集團股份有限公司與浙江榮盛控股集團有限公司之間關于發行股份購買資產的框架協議》，即公司以發行A股股份的方式向榮盛控股收購其持有的盛元房產50%的股權以海濱置業50%的股權。本次交易事項經公司董事會、股東大會批準并經中國證監會核準，該協議即生效。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案需提交公司股東大會審議。
六、審議并表決通過了《關于本次發行股份購買資產符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》
監事會對本次發行股份購買資產是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定作出審慎判斷，認為本次發行股份購買資產符合前述規定：
1、 本次交易標的資產為盛元房產50%股權和海濱置業50%股權。盛元房產和海濱置業已經履行其生產經營所需的報批程序并取得相關證照；本次交易行為涉及有關報批事項的，已在《寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》詳細披露向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示。
2、 本次交易中，交易對方已經合法擁有盛元房產50%股權、海濱置業50%股權的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形；交易對方對標的資產不存在出資不實或者影響其合法存續的情況；本次重組完成后，盛元房產和海濱置業將成為上市公司的子公司。
3、 盛元房產、海濱置業擁有生產經營所需的完整資產，本次重大資產重組有利于提高上市公司資產的完整性，有利于上市公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
4、 本次重大資產重組有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于上市公司突出主業、增強抗風險能力，有利于上市公司增強獨立性、規范關聯交易、避免同業競爭。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
七、審議并表決通過了《關于提請股東大會同意浙江榮盛控股集團有限公司免于以要約方式增持股份的議案》
本次交易完成后，榮盛控股持有的公司股份比例將超過30%。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》的相關規定，榮盛控股應向其他股東發出要約收購。鑒于榮盛控股在取得本次發行的新股前已經擁有本公司的控制權，并且榮盛控股已承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，故提請公司股東大會同意榮盛控股免于以要約收購方式增持本公司股份。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案需提交公司股東大會審議。
八、審議并表決通過了《關于公司發行股份購買資產暨關聯交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件有效性的說明的議案》
根據中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，上市公司董事、監事、高級管理人員應當承諾，保證重大資產重組申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
公司監事會及全體監事聲明和保證：公司就發行股份購買資產暨關聯交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對提交的法律文件的真實性、準確性、完整性、有效性承擔個別及連帶責任。
公司監事會認為：公司發行股份購買資產暨關聯交易已履行了目前應履行的法定程序，將持續督促公司完整履行其他相關法定程序，使公司發行股份購買資產暨關聯交易程序完備，相關行為符合相關法律法規、部門規章、規范性文件及公司章程的規定。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
特此公告
寧波聯合集團股份有限公司
監 事 會
二〇一四年一月十七日