寧波聯合集團股份有限公司子公司日常關聯交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

l     是否需要提交股東大會審議：否

l     日常關聯交易對上市公司的影響（是否對關聯方形成較大的依賴）：本項交易僅是子公司非主要業務所產生的日常關聯交易，且以按合同規定選用原煤并加工成水煤漿后定向銷售的方式進行，故對公司不會構成重大影響，公司也不會因此對關聯方形成較大的依賴。

一、日常關聯交易基本情況

（一）日常關聯交易履行的審議程序

2017年1月23日召開的寧波聯合集團股份有限公司第八屆董事會2017年第一次臨時會議審議通過了《關于全資子公司寧波經濟技術開發區熱電有限責任公司擬與浙江逸盛石化有限公司繼續開展水煤漿業務暨日常關聯交易的議案》。同意全資子公司寧波經濟技術開發區熱電有限責任公司水煤漿分公司（以下簡稱“熱電公司”）按上述議案所附的《委托加工合同》與本公司董事長李水榮擔任董事職務的浙江逸盛石化有限公司（以下簡稱“逸盛石化”）予以簽署并執行。

董事長李水榮作為本次交易的關聯董事回避了表決。獨立董事俞春萍、鄭曉東對上述日常關聯交易情況進行了認真了解和核查，在對上述關聯交易事項予以事前認可后，發表了獨立意見。詳情請見2017年1月24日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com）上的公司《第八屆董事會2017年第一次臨時會議決議公告》及上述事前認可意見和獨立意見。

根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》、公司《章程》及公司《關聯交易制度》的規定，因合同期相關水煤漿業務的交易金額預計不會超過董事會審批權限，故本次關聯交易無需提交股東大會批準。

（二）前次日常關聯交易的預計和執行情況

（三）本次日常關聯交易預計金額和類別

二、關聯方介紹和關聯關系

（一）關聯方的基本情況

公司名稱：浙江逸盛石化有限公司；企業性質：中外合資企業；法定代表人：方賢水；注冊資本：50,042.48萬美元；主要股東：浙江恒逸石化有限公司持有其56.067%股權，榮盛石化股份有限公司持有其16.067%股權；成立時間：2003年3月；主營業務：精對苯二甲酸（PTA）的生產、自營和代理各類商品和技術的進出口；住所：寧波市北侖區小港港口路8號。

因逸盛石化的母公司系上市公司，其最近一個會計年度即2016會計年度的主要財務數據尚未公布，故無法獲取并予披露。該公司2015年12月31日的總資產13,102,880,164.82元、凈資產5,100,940,880.48元；2015年度的營業收入19,739,385,342.18元、凈利潤89,234,020.90元。該公司2016年6月30日的總資產12,861,902,509.17元、凈資產5,244,526,931.65元；2016年1-6月的營業收入9,281,331,245.78元、凈利潤141,049,975.53元。（數據來源：恒逸石化定期報告）

    （二）與上市公司的關聯關系

因本公司董事長李水榮擔任逸盛石化的董事，故本公司與逸盛石化符合《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》第二章第八條第（三）款規定的關聯關系情形，構成關聯關系。

（三）前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析

上述逸盛石化的財務狀況和經營成果，足以表明該公司有足夠的支付能力來保障已簽協議的履約，其償債能力和盈利能力確保了前期交易協議的全面切實履行。

三、關聯交易主要內容和定價政策

（一）關聯交易的定價原則、方法和依據

定價原則：既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考，可以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。

定價方法：成本加成法，以關聯交易發生的合理成本加上可比非關聯交易的毛利定價。

定價依據：公司2011年第一次臨時股東大會審議通過的《公司關聯交易制度》第五章第二十八條、第二十九條之規定。

（二）《委托加工合同》的主要內容

供方：熱電公司

需方：逸盛石化

交易內容：由熱電公司按合同規定選用原煤,加工成水煤漿后銷售給逸盛石化；

加工成品的名稱、數量、金額及交貨期：

結算方式：煤炭預付款按照付款當日網上均價以電匯方式支付，實際結算價格不高于付款日14天后的網上秦皇島動力煤5800大卡均價加15元，實際結算價格與預付款的差價以電匯的形式多退少補，其余部分在逸盛石化收到熱電公司開具的全額增值稅發票，在熱電公司按時、保質保量、適當完成交貨后，按實際情況在收到發票后一個月內，以6個月以內的承兌匯票形式結清。其中：海運費參照秦皇島煤炭網網上報價，以支付預付款當天的均價為準；港雜費及裝卸費為35元/噸；加工費及漿運費為85元/噸。

合同簽署和生效日期：2017年1月23日；

合同生效條件：經雙方加蓋公章后生效；

合同有效期：2017年1月至2017年6月。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響 

熱電公司開展水煤漿生產和加工業務，是充分利用該公司現有的人力、物力和財力以及技術優勢，在現有電力、熱力生產和供應業務的基礎上，拓展煤加工業務，此舉可以為公司獲取更多的經營利潤，有利于不斷提高公司的盈利能力和盈利水平。之所以繼續與逸盛石化交易，是基于該公司的水煤漿需求較為穩定，所處地域又近鄰熱電公司，且前期交易安全、順暢。這一持續選擇不但有利于維持較低的水煤漿運輸成本和途中損耗，有利于提高經濟效益，有利于交易的穩定和持續，而且有利于用足水煤漿的設計產能。

上述關聯交易的定價是以市場價格為導向，以平等公允為基礎認定，所商定的價格體現了互利互惠和合作共贏，且與同類產品的市場價格基本一致，同時，在交易的結算時間和方式等方面均遵循了行業慣例。因此，上述關聯交易不會損害公司及中小股東利益，并將對公司的財務狀況和經營成果產生積極的影響。

此外，上述關聯交易也不會影響公司的獨立性。公司的主要業務是電力、熱力生產和供應業務、房地產業務和批發業務，收入主要源自批發業務，利潤主要源自房地產業務。所以，公司的收入和利潤來源不會嚴重依賴本項關聯交易，進而對關聯方形成較大的依賴。

特此公告。

 寧波聯合集團股份有限公司董事會

                                         二○一七年一月二十三日