寧波聯合集團股份有限公司關于上海證券交易所《關于寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產預案信息披露的問詢函》的回復公告

證券代碼：600051               股票簡稱：寧波聯合               編號：臨2018-030

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上海證券交易所：

寧波聯合集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“上市公司”及“寧波聯合”）于2018年4月18日收到貴所《關于寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產預案信息披露的問詢函》（上證公函【2018】0337號，以下簡稱“問詢函”）。本公司及相關中介機構就相關問題逐項落實，同時按照問詢函的要求對重組預案等文件進行了修改和補充。現將有關情況回復如下，敬請貴所予以審核：

（本回復中，除非上下文中另行規定，文中簡稱或術語與重組預案中所指含義相同。）

注：本回復財務數據均為未經審計數據。除特別說明外，所有數值保留兩位小數，均為四舍五入。若本回復中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異均系四舍五入所致。

一、關于交易方案

問題1、預案披露，控股股東榮盛控股曾于2014年啟動將標的資產盛元房產注入上市公司的相關工作，后因重組方案股東大會表決未能通過而暫停。請補充披露：（1）該標的資產的重組方案在前期股東大會否決后，再次啟動的原因及主要考慮；（2）2014年至今，標的資產的主要變化情況，包括但不限于有關日常經營業務、土地儲備、盈利能力等具體變化。請財務顧問發表意見。

回復：

（一）本次啟動資產重組工作的主要考慮

1、消除控股股東與上市公司之間的同業競爭

本次重組前，控股股東榮盛控股與上市公司在房地產開發業務方面存在同業競爭。榮盛控股除通過上市公司從事房地產開發業務外，還通過控股子公司盛元房產、海濱置業、大連逸盛元以及子公司榮盛石化間接控制的岱山辰宇從事房地產開發業務。上述關聯方中，盛元房產規模最大、質地最優；海濱置業、大連逸盛元短期內難以實現盈利，暫不考慮注入上市公司；岱山辰宇營業范圍載明“僅限于舟山綠色石化基地項目配套的辦公、研發及人才住房、生活設施建設”，屬于榮盛石化在舟山投資建設石化基地的配套項目，與上市公司不會形成競爭關系。

2010年榮盛控股取得上市公司控制權時，曾承諾在收購完成后啟動將盛元房產和已取得土地儲備注入上市公司的相關工作。2014年，榮盛控股曾啟動相關工作，后因股東大會表決未能通過而暫停。為保持上市公司獨立性、避免同業競爭，榮盛控股擬再次啟動將符合條件的房地產開發資產和業務注入上市公司，同時，對其他未納入標的資產范圍的房地產開發有關資產和業務作出避免同業競爭的安排。本次交易完成后，控股股東與上市公司之間的同業競爭問題將得到有效解決，上市公司和中小股東的利益將得到有效保護。

2、實現產業整合，發揮協同效應，提高上市公司盈利能力

本次重組前，公司已發展成為寧波地區有一定市場影響力的房地產開發企業。2014年、2015年、2016年、2017年，公司房地產開發業務實現營業收入18.00億元、11.19億元、14.09億元、40.47億元，對當期主營業務毛利貢獻分別為83.22%、76.08%、77.70%、82.72%，房地產開發業務已成為公司最主要的利潤來源。然而，公司房地產開發業務的整體規模仍然偏小，市場競爭力和抗風險能力相對較弱。面對行業集中度不斷提高的競爭格局、單個項目資本投入日益攀升的市場現實，如公司不能借助資本運作快速增強實力，未來房地產業務的發展將受限。

本次重組擬注入資產中，盛元房產及其子公司、參股公司共擁有“湘湖壹號”三期、“開元世紀廣場”四期、“銀和望府”等在建項目，預計建筑面積超過47.49萬平方米；有“東方藍亭”、“湘湖壹號”四期等儲備項目，規劃占地面積合計5.43萬平方米。另外，濱江盛元于2018年2月拍得蕭山區蕭政儲出[2018]5號地塊，該地塊位置、周邊環境等優勢決定了該項目具有良好的開發前景。同時，已竣工項目尚有20余萬平方米各類待售房產，這些待售房產將提供持續的現金流及利潤。

本次重組收購盛元房產100%股權，有利于增強公司的資本實力、有利于提高公司的綜合競爭力，為公司房地產開發業務的發展壯大奠定基礎。本次重組完成后，榮盛控股將以上市公司作為其房地產開發業務的專業化經營平臺。同時，借助控股股東雄厚的資本實力和良好的企業形象，未來上市公司在拓寬融資渠道和降低融資成本、獲取優質項目資源、吸引和留住高端人才等方面將具備更有利的條件，同時也有利于與榮盛控股其他產業形成合力，發揮協同效應。

（二）2014年至今，標的資產的主要變化情況，包括但不限于有關日常經營業務、土地儲備、盈利能力等具體變化

1、日常經營業務

盛元房產及其子公司、參股公司的主營業務均為房地產開發與經營相關業務。在業務發展過程中，盛元房產一方面依托自有資源自主開發部分項目，另一方面，考慮到房地產項目一般開發周期較長，資金需求較大，還與濱江集團、開元房產、恒逸房產和華瑞房產等浙江本地知名企業進行合作開發。2014年至今，盛元房產主營業務及業務發展模式不存在重大變動。

2、主要房地產開發項目的進展情況

2014年至2017年，本次交易標的資產范圍內，已竣工的房地產項目主要是“藍爵國際”，“湘湖壹號”一期、二期，“東方海岸”、“華瑞晴廬”、“開元世紀廣場”一、二、三期；在此期間開工并處于建設階段的項目主要是“湘湖壹號”三期、“銀和望府”、“開元世紀廣場”四期；在此期間尚處于規劃階段的項目主要是“東方藍亭”、“湘湖壹號”四期。2014年至2017年，主要房地產開發項目的進展情況如下：