寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司第九屆董事會(huì)2020年第三次臨時(shí)會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會(huì)2020年第三次臨時(shí)會(huì)議通知于2020年9月28日以郵寄和電子郵件的方式發(fā)出，會(huì)議于2020年10月9日以現(xiàn)場和通訊相結(jié)合的方式在寧波召開。公司現(xiàn)有董事7名，出席董事7名；公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議由董事長李水榮主持，經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議，逐項(xiàng)表決通過了以下決議：
一、會(huì)議審議并通過了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件的議案》
根據(jù)《公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)經(jīng)過對公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真的自查論證后，認(rèn)為公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件。
董事長李水榮、董事李彩娥、董事沈偉作為本次交易的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。
表決結(jié)果：同意4票，反對 0票，棄權(quán) 0票。
二、會(huì)議審議并通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為浙江榮盛控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“榮盛控股”）。因交易對方榮盛控股為公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
董事長李水榮、董事李彩娥、董事沈偉作為本次交易的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。
表決結(jié)果：同意4票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
三、會(huì)議審議并通過了《關(guān)于本次重組方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的議案》
2019年11月30日，公司召開第九屆董事會(huì)2019年第一次臨時(shí)會(huì)議，審議通過《關(guān)于公司調(diào)整后的發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》《關(guān)于<寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）>及其摘要的議案》等公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）相關(guān)議案。2019年12月18日，公司召開了2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了本次交易相關(guān)議案。
因本次交易未獲中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）上市公司并購重組審核委員會(huì)審核通過。2020年5月20日，公司召開第九屆董事會(huì) 2020 年第二次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，同意繼續(xù)推進(jìn)本次交易。
經(jīng)研究決定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案調(diào)整的主要內(nèi)容如下：