寧波聯合集團股份有限公司第十屆董事會第十二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
寧波聯合集團股份有限公司第十屆董事會第十二次會議通知于2025年3月31日以郵寄和電子郵件的方式發出，會議于2025年4月10-11日在杭州召開。公司現有董事7名，實到董事7名；公司監事及高級管理人員列席了會議。會議召開符合《公司法》和公司章程的有關規定。本次會議由董事長李水榮主持，經與會董事認真審議，逐項表決通過了如下決議：
一、審議并表決通過了《公司經營領導班子2024年度業務工作報告》。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
二、審議并表決通過了《公司董事會2024年度工作報告》。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
本議案需提交股東大會審議。
三、審議并表決通過了《公司2024年度財務決算報告》。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
本議案需提交股東大會審議。
四、審議并表決通過了《公司2025年度財務預算報告》。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
本議案需提交股東大會審議。
五、審議并表決通過了《公司2024年度利潤分配預案》。
經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審定，母公司2024年度實現凈利潤169,184,595.72元。以本年度凈利潤為基數，提取10%的法定公積金16,918,459.57元，當年可供股東分配的利潤為152,266,136.15元；加：2023年12月31日尚未分配利潤1,400,341,339.03元；本年度末實際可供股東分配的利潤為1,552,607,475.18元。本公司本年度擬以310,880,000股總股本為基數，每10股派發現金紅利1.2元（含稅），共計37,305,600元，剩余未分配利潤1,515,301,875.18元留待以后年度分配。本年度不進行資本公積金轉增股本。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
本議案需提交股東大會審議。
詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的公司《關于2024年年度利潤分配預案的公告》（2025-009）。
六、審議并表決通過了《公司2024年年度報告》及《公司2024年年度報告摘要》。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
《公司2024年年度報告》及《公司2024年年度報告摘要》已經公司董事會審計委員會審議通過并同意提交董事會審議。
本議案需提交股東大會審議。
《公司2024年年度報告》及《公司2024年年度報告摘要》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
七、審議并表決通過了《公司2024年度內部控制評價報告》。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
《公司2024年度內部控制評價報告》已經公司董事會審計委員會審議通過并同意提交董事會審議。
《公司2024年度內部控制評價報告》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
八、審議并表決通過了《公司2024年度履行社會責任報告》。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
《公司2024年度履行社會責任報告》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
九、審議并表決通過了《公司2024年度經營班子年薪考核及分配方案》。該方案包括考核情況及兌現方案，公司經營領導班子將根據該方案兌現2024年度收入。
副董事長、總裁王維和作為利益相關董事回避了表決。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
《公司2024年度經營班子年薪考核及分配方案》已經公司董事會薪酬與考核委員會審議通過并同意提交董事會審議。
十、審議并表決通過了《關于2025年度對子公司提供擔保額度的議案》。
本年度公司對子公司提供的擔保額度擬核定為80,000萬元人民幣,子公司對子公司提供的擔保額度擬核定為13,000萬元人民幣。上述擔保的擔保方式為連帶責任保證（質押、抵押）擔保，并自公司2024年年度股東大會批準之日起至2025年年度股東大會召開之日止簽署有效。具體如下：
（一）公司對子公司提供的擔保 單位：萬元 幣種：人民幣
被擔保單位名稱 | 擔保額度 |
寧波聯合建設開發有限公司 | 30,000 |
寧波經濟技術開發區熱電有限責任公司 | 20,000 |
溫州和晟文旅投資有限公司 | 20,000 |
寧波聯合集團進出口股份有限公司 | 10,000 |
合 計 | 80,000 |
（二）子公司對子公司提供的擔保 單位：萬元 幣種：人民幣
提供擔保單位名稱 | 被擔保單位名稱 | 擔保額度 |
溫州銀聯投資置業有限公司 | 溫州和晟文旅投資有限公司 | 13,000 |
合 計 | 13,000 |
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
本議案需提交股東大會審議，通過后授權董事長在額度范圍內簽訂擔保協議。
公司各子公司基本情況、財務狀況及經營情況，詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的公司《為子公司提供擔保公告》（2025-011）。
十一、審議并表決通過了《關于子公司對參資公司提供2025年度擔保額度暨關聯交易的議案》。
根據參資公司寧波金通融資租賃有限公司（以下簡稱“金通租賃”）的業務發展需要，本年度公司之全資子公司寧波經濟技術開發區熱電有限責任公司擬為金通租賃的對外融資按出資比例10%提供擔保，提供的擔保額度擬核定為36,000萬元人民幣，擔保形式系為金通租賃提供的信用保證擔保，以及金通租賃實控人或控股股東為該公司提供全額保證擔保后要求少數股東提供的保證反擔保。上述擔保方式為連帶責任保證擔保。并自公司2024年年度股東大會批準之日起至2025年年度股東大會召開之日止簽署有效。具體如下：
單位：萬元 幣種：人民幣
提供擔保單位名稱 | 被擔保單位名稱 | 擔保額度 |
寧波經濟技術開發區熱電有限責任公司 | 寧波金通融資租賃有限公司 | 36,000 |
合 計 | 36,000 |
本擔保事項雖涉及關聯交易但無關聯董事需回避表決。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
本議案需提交股東大會審議。
詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的公司《關于子公司為參資公司提供2025年度擔保額度暨關聯交易的公告》（2025-012）。
獨立董事翁國民、陳文強、蔣奮召開了獨立董事專門會議，對熱電公司擬對參資公司之金通租賃提供2025年度擔保額度暨關聯交易進行了認真了解和核查，對上述關聯交易事項予以事先認可。
十二、審議并表決通過了《關于聘請公司2025年度財務、內控審計機構的議案》。擬續聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2025年度的財務報表審計機構和內部控制審計機構，聘期均為一年。同時，支付其年度財務報表審計費用人民幣100萬元（含稅）、年度內部控制審計費用人民幣40萬元（含稅），并承擔其辦公所在地至現場審計地點的往返交通費及現場審計期間的食宿費用。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
《關于聘請公司2025年度財務、內控審計機構的議案》已經公司董事會審計委員會審議通過并同意提交董事會審議。
本議案需提交股東大會審議。
詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的公司《關于擬續聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2025年度財務、內控審計機構的公告》（2025-010）。
十三、審議并表決通過了《關于授權董事長擇機出售公司交易性金融資產的議案》。為確保公司交易性金融資產出售計劃的順利實施，董事會授權公司董事長根據證券市場行情情況決定公司持有的寧波能源（600982）、中科三環（000970）兩家上市公司全部股份的減持時機、價格和數量。本授權自董事會審議通過之日起12個月內有效。
上述交易計劃付諸實施時，若其發生的交易達到《上海證券交易所股票上市規則》規定的披露標準，公司將及時予以披露。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
十四、審議并表決通過了《關于公司董事會換屆選舉的議案》，根據股東方提名，經董事會提名委員會審查通過，董事會確認公司第十一屆董事會成員候選人名單如下：李水榮、王維和、李彩娥、沈偉、翁國民、陳文強、蔣奮。其中，翁國民、陳文強、蔣奮為公司獨立董事候選人。董事會同意將上述候選人提交股東大會選舉。
表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案需提交股東大會審議。
詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的公司《關于董事會換屆選舉的公告》（2025-013）。
公司《獨立董事提名人聲明與承諾》、《獨立董事候選人聲明與承諾》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
十五、審議并表決通過了《關于公司未來三年（2025-2027年）股東分紅回報規劃的議案》。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
本議案需提交股東大會審議。
本次董事會表決通過的《寧波聯合集團股份有限公司未來三年（2025-2027年）股東分紅回報規劃》詳見同日上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
十六、審議并表決通過了《關于制定公司<輿情管理制度>的議案》。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
本次董事會表決通過的《寧波聯合集團股份有限公司輿情管理制度》詳見同日上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
十七、審議并表決通過了《關于制定公司<估值提升計劃>的議案》。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
本次董事會表決通過的《寧波聯合集團股份有限公司估值提升計劃》詳見同日上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
十八、審議并表決通過了《關于全資子公司熱電公司擬與浙江逸盛石化有限公司繼續開展水煤漿日常關聯交易的議案》。同意子公司寧波經濟技術開發區熱電有限責任公司與浙江逸盛石化有限公司按雙方于2024年7月簽訂的交易合同約定的主要條款不變續簽相關交易合同，續簽合同期限為自2025年7月起三年內，每12個月簽署一次合同，且年合同供貨金額不超過25,000萬元人民幣。
董事長李水榮作為關聯交易的關聯董事回避了表決。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
本議案需提交股東大會審議。
詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的公司《關于子公司續簽水煤漿銷售合同暨日常關聯交易公告》（2025-015）。
獨立董事翁國民、陳文強、蔣奮召開獨立董事專門會議，對上述日常關聯交易情況進行了認真了解和核查，對上述關聯交易事項予以事先認可。
十九、審議并表決通過了《關于召開公司2024年年度股東大會的議案》。決定于2025年5月9日召開公司2024年年度股東大會。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的公司《關于召開2024年年度股東大會的通知》（2025-016）。
特此公告。
寧波聯合集團股份有限公司董事會
2025年4月15日